西南民族大学学报（人文社科版）

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(1)当前的混合所有制改革遵循分类推进的思路，市场竞争类国有企业将进一步降低国家持股的比例，允许民营资本、外国资本、机构投资者等持股，对于优化大型公司的股权结构具有十分积极的影响。因此，除了转变政府职能、充分发挥市场的资源配置功能等目标以外，完善公司治理结构、提升公司经营效率也是本轮混合所有制改革的应有之义。

(2)《公司法》关于内部监督的规定主要集中在第51条至第56条(有限公司监事会)、第117条至第119条(股份公司监事会)、第122条(上市公司独立董事)。广义来说，还包括第147条至第149条(信义义务及其赔偿责任)、第150条至第151条(调查质询及诉讼权)，以及第39条、第40条、第100条、第101条(股东会的提议、召集权)和第110条(董事会的提议权)。

(3)用监事会来监督股东会，并不符合我国当前公司法理论的基本认识，但从我国非常明显的公众股东理性冷漠出发，确保监事会的高度独立性，以钳制蜕变为大股东“暴政”工具的股东会决议，不失为一种具备正当性的手段。况且，监事会的异议、否决本身是需要承担法律责任的。

(4)“影子董事”是英国法上的概念，从1980年的《公司法》开始使用。英国的“董事”概念包括“任何担任董事职务的人，不管其名称是什么”，而“影子董事”被界定为“公司董事习惯于按他的指示或指挥而行事”的特定主体。“影子董事”通常表现为:(1)大股东为避免承担个人责任而拒绝成为董事，但其躲在幕后持续操纵着公司董事的行为;(2)某人因某种原因而不具备成为董事的资格，但在事实上操纵着公司董事会按其意志行事;(3)控股股东持续地操纵其子公司的业务活动。

(5)德国股份公司的董事会不仅负责公司日常的业务领导工作，还要确定企业的发展方向。在董事会的职能方面，《股份法》第77条不仅有意识地使用了“执行业务”的描述，第76条还用到了“领导”这一类的词，意在强调董事会的企业规划责任。重大决定必须由董事会亲自做出，并且为此共同承担责任。董事会并不听命于股东大会，只有在董事会对关于企业经营的问题提出要求时，股东大会才能做出决定。董事会也不听命于选任其成员的监事会，监事会只有监督的职权而不能直接发出指令，这也是对监事会执行职能剥离的贯彻。

(6)德国《股份法》第100条第2款规定，已在十家设有必设监事会的公司中担任监事职务的人不得再担任监事。

(7)董事会委员会制是指公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和考核委员会等独立机构，分别由相当比例的独立董事参与其中，甚至担任召集人、行使一票否决权，制衡执行董事和大股东在董事会中的代表。

(8)虽然《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定了独立董事任职的消极条件，实践中对于如何界定“独立性”仍有争议，著名的“宝万之争”即是一个典型的例子。